LCOUNCIL点击蓝字与更多职业经理人一同成长关注
整理来源：华麦 财经网
信息来源：中国政府法制信息网
2018年9月6日，《中华人民共和国公司法修正案》草案（以下简称“修正案草案”）在中国政府法制信息网公布并向社会公开征求意见，本次修正案草案由证监会会同财政部、人民银行、国资委、银保监会等有关部门研究起草，主要修改《公司法》第一百四十二条股份回购有关规定，具体变化如下：
1. 扩大股份回购情形
现行《公司法》将回购的合法事由限定于四种特定情形，即减少注册资本、与持有本公司股份的其他公司合并、将股份奖励给本公司职工，以及股东因股东大会作出的公司合并、分立决议持异议要求公司收购其股份的情形。
为适应资本市场稳定运行的实际需要，修正案草案则在原有的基础上，增加三种股份回购情形：
（一）用于员工持股计划或者股权激励；
（二）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行用于股权转换的，可以进行回购；
（三）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，可以进行回购。
2. 允许回购的比例增加
现行《公司法》要求，若回购股份用于奖励给公司员工，回购股份数不得超过已发行股份总额的5%。本次修正案草案进行了修订，回购股份
（1）用于员工持股计划或者股权激励的；
（2）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；
（3）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，回购的股份数不得超过已发行股份总额的10%。
3.完善股份回购的决策程序
特定情形可授权董事会
一般情况下，上市公司回购股份必须召开股东大会，涉及事先通知、公告等事项和期限要求，程序较为复杂。本次修正案草案明确回购股份
（1）用于员工持股计划或者股权激励的；
（2）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；
（3）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过已发行股份总额10%的股份。
4.建立库存股制度
现行《公司法》不允许将购回股份以库存方式持有，回购股份奖励给本公司职工的也要在一年内转让，而实践中，越来越多的上市公司推出多期的员工持股或股权激励计划，而其中股票期权工具的授权到行权一般都要经过1-3年的时间，1年的转让时间不能满足企业长期激励需要。
本次修正案草案明确回购股份
（1）用于员工持股计划或者股权激励的；
（2）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；
（3）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有。同时，为限制公司长期持有库存股，影响市场的股份供应量，明确规定以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。
《中华人民共和国公司法修正案》草案
（征求意见稿）
将第一百四十二条第一款修改为：公司有下列情形之一的，可以收购本公司股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股权激励；（此条修改，原文为“将股份奖励给本公司职工”）
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）上市公司为配合可转换公司债券、认股权证的发行，用于股权转换的；
（六）上市公司为维护公司信用及股东权益所必需的；
（七）法律、行政法规规定的其他情形。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经董事会三分之二以上董事出席，并经全体董事过半数同意，收购不超过本公司已发行股份总额百分之十的股份。
公司依照第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，可以转让、注销或者将股份以库存方式持有，以库存方式持有的，持有期限不得超过三年。
公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
本决定自 年 月 日起施行。
《中华人民共和国公司法》根据本决定作相应修改，重新公布。
此外，虽然在修订说明中并未提及，本次修正案草案删除了“回购公司股份用于奖励员工的，用于回购的资金应当从公司的税后利润中支出”的条款，此前对于累亏的公司，只有在弥补完累亏才能用回购的方式实施股权激励，此后该限制将被取消。
附：现行《公司法》与修正案草案修订对比表
联系我们
Young
分机：021-62705678-1086
邮箱：editor@lcouncil.com